祝英台本是一家大户人家小姐，美丽大方聪明好学，但是古代是不允许女子到学堂读书的，祝英台就提出要去学堂读书，但是遭到了父母的反对，于是祝英台表示自己可以扮成男子，这样就可以了，祝英台女扮男装的样子和男子非常像，而且在其软磨硬泡下，父母就同意了。
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于是祝英台和自己的侍女一同女扮男装去学堂，在学堂的第一天祝英台遇到了梁山伯，两人性情相投十分投缘，就像是上辈子认识，后来相处中两人彼此照顾，互为知音。后来学习结束，祝英台已经深深爱上了这位同窗“兄弟”梁山伯，而梁山伯也不舍与祝英台的这份兄弟情分。
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之后梁山伯回到自己的家后，自己的师母前来为祝英台说媒，梁山伯才知道祝英台是女子而喜出望外。当梁山伯去祝家提亲是，却得知祝英台的父亲将其许配给了马文才，梁山伯听后过为难过，回去就大病了一场最终抑郁而终。而祝英台和父亲对抗，反对这门包办的婚姻，但是祝英台的父亲不允许自己的女儿嫁给一个穷书生。因此祝英台一直闹着不肯接受。
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在祝英台得知梁山伯去世的消息后，却突然改变了主意愿意身穿红妆嫁给马文才。但是在上了花轿之后，专门去了梁山伯的墓地。祝英台到了墓地后脱下了喜福身着素衣，悲愤的哭泣。后来似乎感动了上天，突然狂风大作，梁山伯的墓穴裂开了一个口子，此时的祝英台确实面幸福神情的躺了进去，墓穴缓缓合上。最后从其坟墓中飞出两只蝴蝶。梁山伯与祝英台终于如愿的在一起了。
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他们的爱情可歌可泣，但是那个封建的体制冰冷刺骨，好在现在的社会婚恋自由，愿有情人终成眷属。
