蘑菇探影。
索菲在树林里瑟瑟发抖，原以为美丽的花朵却张开了血盆大口。刚逃到南瓜地，拿着镰刀的稻草人却突然动了起来。好在放心不下的阿加莎及时赶到。她拉起索菲拼命逃跑。不远处终于看见了王子，稻草人也追了上来。王子的剑被击倒在地。阿加莎不断喊着让索菲给王子递剑，这可是获得真爱的好机会。
见索菲不肯动身，阿加莎咬着牙，冲上前一个滑铲，将剑送到王子手中。稻草人终于被打败了。王子不愿再看索菲一眼，一气之下离开了这里。而索菲转头就把一切怪在阿加莎头上，认为她不仅抢了自己的善院名额，现在还打算抢自己的王子，她与阿加莎反目成仇。
回到寝室里，红袍男继续激发索菲的仇恨。索菲渐渐被黑魔法侵蚀，她彻底黑化了。第二天索菲进入善院，此时的她已经变成了老巫婆。她找上王子，希望他能遵守誓言继续约会。王子直接拒绝了。这正是索菲想要的结果。她甩出一道黑魔法威慑善院学生。
阿加莎劝她朋友大过天，索菲却说她俩已经是宿敌了，不是你死就是我活。说完便转身潇洒离去。眼看大反派已经出现，王子当即拔剑振臂高呼，要带领善院前去消灭反派。阿加莎大声阻拦却无济于事。自古以来都是恶人攻击善人防守。如果善院率先发起攻击，那他们也不会被魔法认定为善人了。这正是索菲设下的陷阱。
善良发动攻击的那一刻，善恶便已经颠倒，善良被魔法认定为邪恶。一瞬间恶院的学生闪出光点，不一会他们便换上了精致的衣服。索菲也重拾美貌，善院痛苦挣扎着，他们被换上黑色衣服，从此变成了邪恶。
索菲真是个大反派。既然不让老娘去善院，我就自己把恶院变成善院。善恶两院顾不上这么多，礼堂中一顿乱斗，实际上早已没了善恶之分。而索菲则打算去解决掉校长，可在办公室她却只看到了红袍男，原来当年他与校长发生分歧。他杀死校长后便一直假扮成校长，等待真正的邪恶力量助他一统善恶。索菲就拥有着这份天赋。
接着就差他与索菲间的真爱之吻了。在红袍男的引诱下，索菲与他接了吻。真正的邪恶终于涌现，整个善恶魔法学院开始崩塌，所有人都将死去。索菲这才反应过来，而在这时阿加莎化鸟飞了进来。直到最后一刻，她还是在想着救出好姐妹，红袍男对她发动攻击。索菲毅然挡在了好友面前，索菲死了真爱也就消失了。魔法学院开始复原，红袍男难以接受一招东流。
这时王子偷偷溜了进来，一下偷袭不成被打飞。这时索菲拼尽最后一丝力量，用魔法将王子的剑送到阿加莎手中，阿加莎空中转体360，一下便解决了红袍男。一切归于平静。阿加莎抱着奄奄一息的索菲流下了眼泪。令人意想不到的是，友情的真爱之泪竟然能够起死回生，让索菲重获新生，幸福和快乐再次成为童话的结局。最终，魔法学院摒弃了善恶之分，所有学生和谐相处。而索菲和阿加莎也终于如愿以偿，回到了小镇。
影片从童话的角度出发，却暗中讽刺了现实世界中英雄与反派的纯粹性。善恶本无区别，一切都只是刻板印象罢了。
